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湘潭电化：关联交易公告 |
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时间:2008-7-2 8:57:42
来源:
证券时报 浏览次数:
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所属分站:锰系
所属产品: 锰矿 碳酸锰矿
关 键 词:碳酸锰矿 湘潭电化 关联交易 公告 碳酸锰矿 湖南
文章摘要: |
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湘潭电化科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
为了满足公司生产经营活动的需求，提高企业竞争力，2008年6月20日，本公司与湘潭电化集团有限公司（以下简称"集团公司"）签署了《工矿产品购销合同》。本公司拟向集团公司购买碳酸锰矿石。
鉴于集团公司为本公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易。本项关联交易金额预计在3000万元以内，在董事会审批权限范围，不需经股东大会审议；亦不需有关部门批准。
本公司第三届董事会第十八次会议审议批准了《关于与湘潭电化集团有限公司签订<工矿产品购销合同>的议案》。在董事会审议该项议案之前，三位独立董事对此项交易进行了事前审核，并一致同意将此议案提交董事会审议，在表决此项议案之时，五位关联董事回避了表决，其余四位董事批准了该项议案，独立董事对此发表了独立意见（参见六）。
《湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》刊登于2008 年7月2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨询网。
二、 关联方介绍
集团公司前身为成立于1958 年的湘潭市电气化工厂，2003 年改制为国有独资的湘潭电化集团有限公司。集团公司作为公司的发起人，目前持有公司股份共 4,397.04 万股，占公司股份总数的58.32％，为公司的控股股东。集团公司2007年共实现净利润-4,815,186元，营业收入42,282.20万元，总资产86,745.38万元，截止2008 年3月31 日，净资产为205,422,990.59元。目前，集团公司的工商注册情况如下：
表1 湘潭电化集团有限公司工商注册信息表
名称 湘潭电化集团有限公司
住所 湘潭市滴水埠
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 8，559 万元人民币
法定代表人 周红旗
主营业务 锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售；
出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种
进口商品除外），经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；政策
允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项、第8类）（有效
期至2010年1月14日）；铁路运输服务（限分公司经营）。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为碳酸锰矿石，质量要求：Mn≥17% H2O≤3% Fe≤3.5% 杂质耗酸≤0.28 溶浸率≥85% MnO2≤1.5%。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
2008年6月20日公司（以下简称"需方"）和控股股东集团公司（以下简称"供方"）签署了《工矿产品购销合同》，单位价格为参照当时市场价格当月结算，年计划供货量30000吨左右。结算标准为按需方碳酸锰材料结算标准执行。结算依据：所送矿石的质量指标以加工成粉后需方公司组织的取样、化验为准，结算数量以加工成粉后运进需方公司时的过磅单为准。结算方式及期限：每月初时需方向供方预付货款壹佰捌拾万元，月底时再按需方的化验单/过磅单，凭供方增值税发票办理最终结算手续。交（提）货地点、方式：所供矿石由供方负责送至需方指定的加工厂，运费由需方承担；如供方所供为矿粉，则按实增加加工费。
合同有效期从董事会决议通过后至2008年12月31日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易的目的在于获得稳定的碳酸锰矿粉供应渠道。本次交易有利于公司控制产品质量，降低生产成本。
六、独立董事的意见
我们作为公司的独立董事，根据公司章程赋予的职权，对公司与控股股东集团公司签订的关联交易合同--《工矿产品购销合同》，发表独立意见。
（一）声明
1、 我们已经认真审查了公司《工矿产品购销合同》，并依据公司管理层提供的文件、资料，详细了解了关联交易发生的背景，审慎地分析了关联交易对于公司经营生产的影响；
2、我们发表的意见是经过独立判断做出的，不受关联股东的影响；
3、我们愿意对独立发表的意见承担相应的法律责任；
4、我们同意将我们的意见上报证券监管部门，并根据需要在相关文件中引用或全文披露。
（二）意见
1、公司与控股股东集团公司签订的《工矿产品购销合同》对公司的经营生产及发展是必要的，有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易价格的确定原则是公允的；
2、未发现此次关联交易中存在损害公司或其他股东合法权益的情形。
七、保荐机构意见
作为湘潭电化首次公开发行A股的保荐人（主承销商），首创证券核查了上述关联交易事项所涉及的董事会决议、独立董事独立意见以及湘潭电化与电化集团签署的《工矿产品购销合同》等相关文件，就上述关联交易事项发表如下意见：
经核查，上述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的利益。公司关联董事就相关议案进行了回避表决，其余4位参会非关联董事一致审议通过了本次关联交易的议案，关联交易决策程序合法、有效。
湘潭电化与控股股东电化集团签订《工矿产品购销合同》，在于获得稳定（供应量、价格、品质）的碳酸锰矿粉供应渠道，有利于湘潭电化控制产品质量，降低生产成本，对湘潭电化的经营生产及发展是必要的，为湘潭电化提高盈利能力和抗风险能力、增强竞争力打下了坚实基础。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、保荐机构意见
4、《工矿产品购销合同》
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2008年7月2日
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